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天一科技
来源:本站    发布时间:2016-09-21

资产重组实现转型
产业并购提升竞争力
——天一科技并购重组案例


湖南天一科技股份有限公司原名湖南天一泵业股份有限公司(简称“天一科技”),是经湖南省人民政府湘政函(1998)73 号文批准,采取募集方式设立的股份有限公司,于1999 2 3 日在深圳证券交易所上市。多次重组失败,连续两年亏损并被出示退市警示,面临较大退市风险。中国长城资产经充分考察论证,采取“不良债权重组(债转股)+借壳上市”模式将濒临破产的上市公司转型为盈利能力强的医药类上市公司,以产业并购提升企业核心竞争力,促进医药行业资源整合

一、企业重组屡败、持续亏损,面临退市风险

湖南天一科技股份有限公司原主营业务为泵类、电器类产品的制造、餐饮与住宿等。该公司前期4次重组均以失败告终。2011-2012连续两年亏损, 2013年被出示退市警示;若2013年亏损或净资产持续为负值,2014年将暂停上市,一旦暂停上市,除需解决资不抵债问题,还需实现扣除非经营性损益后的利润为正值才能恢复上市,天一科技保壳难度将进一步加大。如果2013年天一科技面临的困境无法改善,极有可能发生退市风险,造成国有资产重大流失。  

二、推动企业主业转型,促进可持续发展

遴选重组方—景峰制药。景峰制药成立于2003年,属上海市高新技术企业,是一家以创新药为核心、首仿药为主流、其他一般仿制药为补充的专业制药企业。其两个主导产品参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液分别是心脑血管领域、骨性关节炎药物治疗的知名品牌,用药市场空间广阔。公司在营销渠道、专业团队方面均有一定优势,正处于发展期,资产规模和利润水平逐年提高。

确定交易结构。天一科技将现有全部资产负债出售给中国长城资产或中国长城资产指定第三方,中国长城资产对其原有资产进行处置;同时向景峰制药全体股东发行股份,购买景峰制药100%股权;经证监会核准后,重组后的上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金。同时,中国长城资产在财政部批准的前提下,向景峰制药部分股东协议转让天一科技5000万股存量股份。

制定保壳措施。2013年底,原重组方案未通过证监会审核,由于天一科技面临着暂停上市的风险,中国长城资产通过债务重组方案设计和压缩成本等,使天一科技年末净资产为正,改善资产负债表,增加天一科技当期收益;通过出售天一科技子公司长江实业股权取得收益弥补亏损,并且长沙办在限价内以等价债权抵免股权交易款的方式购买天一长江的股权,同时下一步作为接收重组后天一科技剥离资产的平台,限期处置剩余资产后清算关闭。经过一系列保壳措施,天一科技2013年底实现净资产和净利润为正,2014年3月“*ST天一”成功变更为“天一科技”。2014年1月我司重新继续推进重组事项,新方案中增加承诺中国长城资产持有的天一科技存量股2年内不减持,以体现对本次并购重组和天一科技未来业绩的信心。

推进景峰制药行业收购。中国长城资产为景峰制药提供收购资金、标的、交易咨询等服务,帮助景峰制药成功收购海南景瑞制药和寻找包括北京某医院、某医药企业在内的收购标的,促进提升景峰制药核心竞争力和医药行业的资源整合。

截止2014年12月31日,以置入置出资产交割完成、公司章程变更为标志,天一科技重组画上圆满句号。

三、创新并购重组业务模式,推进医药行业资源整合

天一科技是中国长城资产继功运作“PT渝钛白”和“西北轴承”后的三家完成重组的控股上市公司,也是第一家通过“重大资产重组暨发行股份”这种经典借壳方式完成重组的上市公司。该目的成功运作,彻底解决了公司历史遗留问题,将濒临破产的上市公司转型为盈利能力强的医药类上市公司,打响了公司在资本市场的并购重组业务品牌,取得了较大的社会效益和经济效益,推进了医药行业的资源整合。